Groei- en continuïteitsvraagstukken in de zakelijke dienstverlening kunnen worden ondervangen door het creëren van gezamenlijk ondernemerschap en commitment.
Met name binnen de zakelijke dienstverlening zijn groei en continuïteit vaak lastige vraagstukken. Zo is er binnen deze tak van sport veelal sprake van een grote afhankelijkheid van de ondernemers zelf. De DGA heeft het contact met de klanten, zorgt voor de acquisitie en is zo verantwoordelijk voor een groot deel van de omzet. Deze afhankelijkheid maken de groei en de continuïteit van de organisatie tot een grote uitdaging. In zo’n soort situatie wordt dan gesproken over persoonlijke goodwill. Deze persoonlijke goodwill is bovendien lastig overdraagbaar.
De groei- en continuïteitsvraagstukken die bij deze ondernemingen spelen, kunnen beide worden ondervangen door bijvoorbeeld het creëren van gezamenlijk ondernemerschap en commitment. Als kantoor krijgen we regelmatig de vraag op welke wijze dit gezamenlijk ondernemerschap en meer commitment tot stand kan worden gebracht. Hiertoe zijn in de praktijk verschillende mogelijkheden. De belangrijkste opties worden hieronder kort toelicht.
#1 Winstdeling of bonusregeling
Een winstdeling of een bonusregeling is vaak de makkelijkste manier om meer commitment te verkrijgen. Een winstdeling kan worden ingezet om medewerkers meer prikkels te geven om zo bijvoorbeeld meer omzetgroei te bereiken. Door zo’n regeling wordt het continuïteitsvraagstuk echter nog niet opgelost.
#2 Medewerkersparticipatie
Medewerkersparticipatie is een manier om key-medewerkers meer te binden. Door te kiezen voor een variant van medewerkersparticipatie worden werknemers mede-ondernemer. Hierdoor wordt de onderneming minder afhankelijk van de DGA, wat dus feitelijk de continuïteit waarborgt. In de praktijk worden verschillende varianten van medewerkersparticipatie toegepast. Indien er sprake is van participatie van een aantal key-medewerkers gaat dit vaak via een Stichting Administratiekantoor. Hierdoor verkrijgen medewerkers geen aandelen maar certificaten.
De nieuwe certificaathouders worden mede-eigenaar en delen daardoor ook mee in de rendementen van de onderneming maar hebben geen zeggenschap. De nieuwe certificaathouders lopen dus wel een ondernemersrisico. Afhankelijk van de specifieke situatie, dient er op zo’n moment voor een bepaald participatiemodel te worden gekozen.
#3 Inkopen
Een andere manier van participatie kan worden bereikt door middel van inkopen op basis van een goodwillregeling. De nieuwe aandeelhouder brengt bijvoorbeeld kapitaal in plus een additioneel bedrag. Dit additionele bedrag, de zogenaamde goodwill, is meestal gebaseerd op toekomstige resultaten dan wel substantiële managementvergoedingen. Vanaf het moment van inkopen, deelt de toetredende aandeelhouder direct mee in de resultaten van de onderneming en heeft ook zeggenschap.
De laatste jaren staat deze inkoopmethodiek onder druk, omdat jonge toetredende medewerkers meestal niet meer genegen zijn om nog enorme goodwillbedragen te betalen en die te financieren bij een bank. Ondernemers kunnen door gebruik te maken van een tussenholding constructie dit risico voor een deel mitigeren.
In zo’n situatie wordt de onderneming in zijn geheel verkocht aan een nieuw op te richten tussenholding. Deze tussenholding financiert de aankoop van de aandelen met schuld (bijvoorbeeld bancair of met een lening van de verkopende partij). Door deze nieuwe financieringen wordt de waarde van de betreffende onderneming substantieel lager. Hierdoor kunnen alle nieuwe aandeelhouders dan feitelijk goedkoop toetreden maar worden zij wel bij toetreding ook direct eigenaar van de meegeleverde schuld.
#4 Ingroeiregeling
De ingroeiregeling, ook wel het lockstep systeem genoemd, is de laatste methode die in dit artikel wordt besproken. Bij een ingroeiregeling vindt de aandelenoverdracht c.q. recht op winstdeling gefaseerd plaats. Na een periode van veelal 3 – 5 jaar wordt de toetredende aandeelhouder een gelijkwaardige partner met dezelfde winstrechten als de overige ondernemers. Bij het inkopen van aandelen is het altijd van belang dat de aandelen op een reële wijze worden gewaardeerd. Zeker als je vervolgens samen verder gaat ondernemen. Daarom is het inschakelen van een onafhankelijke waarderingsadviseur raadzaam.
Ten slotte moet een ieder zich wel afvragen of een goede werknemer ook per se een goede ondernemer is. Als het aan de medewerkers zelf wordt gevraagd is in de praktijk een goede bonusregeling vaak net zo doeltreffend en minder gecompliceerd.
