Het verkoopklaar maken van de onderneming

Een bedrijf dat niet verkoopklaar is, kan - uitzonderingen daargelaten - ook wel worden verkocht. Maar dan geldt hetzelfde als voor een huis dat als kluswoning wordt verkocht: het brengt niet de hoofdprijs op. Wanneer moet je dan beginnen met verkoopklaar maken van je bedrijf?

Eigenlijk al bij de oprichting. Een bedrijf kan het beste altijd verkoopklaar zijn, want je weet maar nooit wanneer er een kans op je pad komt die je niet kunt laten lopen of een onverhoopte gebeurtenis die verkoop noodzakelijk maakt.

Verkoopklaar maken betekent dat je door de ogen van een koper naar je eigen bedrijf gaat kijken. Wat draagt bij aan de cashflow en wat zal een koper als risico’s zien? Dit zijn precies de teller en noemer van de formule waarmee de waarde van een onderneming wordt bepaald. Dus niet afbouwen bij verkoopplannen, maar juist een schepje erbovenop, en de risico’s die een koper ziet verlagen.

Afhankelijkheid van de ondernemer

Het belangrijkste risico dat een koper ziet bij MKB-bedrijven is de afhankelijkheid van de ondernemer. Dit risico wordt verlaagd wanneer een ondernemer zichzelf overbodig weet te maken. Dit kan worden gerealiseerd door kennis en kunde te verankeren in de organisatie van de onderneming en de bedrijfsvoering te borgen in werkprocessen.

Het kost tijd om dit te realiseren. Een periode van nog even aanblijven van de vertrekkende ondernemer, met de focus op overdracht, biedt uitkomst in de praktijk als dat proces nog niet is voltooid.

Betrouwbaarheid van de onderneming

Onduidelijkheden en vragen zonder antwoorden maken een koper meer risicoavers. De verkoper weet immers alles van zijn bedrijf, de koper moet alles te weten zien te komen. Als ondernemer zorg je dat de administratie een betrouwbare bron van informatie is. Je moet de koper de antwoorden op al zijn vragen zo op een briefje kunnen geven.

De betrouwbaarheid van de onderneming neemt verder toe door afspraken vast te leggen in contracten en door eventuele claims, procedures en conflicten af te wikkelen zodat deze geen onzekerheden meer opleveren. 

Optimalisatie van de juridische structuur

De juridische structuur bepaalt wie de verkopende partij is of kan zijn en is bepalend voor de fiscale afwikkeling. Bij een in aandelen verdeeld kapitaal, zoals in een B.V., kan de aandeelhouder zijn aandelen verkopen (aandelentransactie) of de vennootschap zelf kan haar bezittingen (stuk voor stuk) verkopen (activa-transactie). Bij een eenmanszaak is die keuze er niet, de onderneming kan dan alleen middels een activa transactie worden verkocht. 

Levering van activa (stuk voor stuk) maakt de transactie complexer, de overdracht van aandelen is daarmee vergeleken relatief eenvoudig. Aandelen zijn er voor uitgevonden. 

Onroerend goed kan meestal het beste worden onderbracht in een aparte B.V. op een strategisch handige plaats in de structuur. 

Als er activa worden verkocht moet er meteen (winst-)belasting worden afgerekend (VpB door de vennootschap of IB door de IB-ondernemer). Als er een holdingstructuur is valt de winst op de aandelen onder de deelnemingsvrijstelling in de holding en wordt belastingheffing uitgesteld tot de holding uitkeert naar privé. Houdt de ondernemer de aandelen in privé, dan moet er bij verkoop van de aandelen meteen afgerekend worden voor de IB (box 2). 

Het optimaliseren van de juridische structuur kost tijd en reparatie heel kort voor de verkoop is vaak niet mogelijk. 

Te vroeg beginnen met verkoopkaar maken kan niet, te laat wel.