Veel bedrijven bieden key managers de mogelijkheid om mee te profiteren van de waardestijging van de onderneming via een management incentive plan (opties, SAR’s, certificaten). Bij de verkoop van de onderneming ontvangen key managers daardoor een deel van de verkoopopbrengst.
Belangenconflict bij herinvestering door key management
Wanneer een key manager vóór een verkoop via het MIP economisch 2% houdt in de onderneming en na de verkoop 4% zal gaan houden, dan betekent een koopprijsverlaging van €6.000.000 naar €5.000.000 voor de manager €20.000 verlies als verkoper, maar €40.000 winst als koper. Dit creëert een belangenconflict, omdat de key manager in dat geval belang heeft bij een lagere verkoopprijs, wat tegenstrijdig is met de belangen van de verkopende aandeelhouder.
Kennis en garanties
Key managers beschikken verder vaak over meer kennis van de dagelijkse activiteiten dan een verkopende aandeelhouder die minder direct betrokken is bij de dagelijkse bedrijfsvoering.
Wanneer key management haar kennis onvoldoende deelt met de koper, kan dit leiden tot garantie-inbreuken. Bij een schadevergoeding wegen een garantie inbreuk van €100.000 betaalt de key manager als verkoper slechts €2.000 (2%), maar profiteert hij als koper voor €4.000 (4%) van de vergoeding. Wederom bestaat er een belangenconflict tussen de key manager die herinvesteerd en de verkopende aandeelhouder.
Verkopers doen er verstandig aan zich tegen deze tegenstrijdige belangen in het verkoopproces te beschermen.
