Bij fusies en overnames is het betrekken en managen van stakeholders een cruciale, maar vaak onderschatte factor. Naast werknemers en het management zijn er veel andere belanghebbenden, zoals de ondernemingsraad, klanten, autoriteiten, leveranciers en financiers. Al deze partijen kunnen invloed hebben op het succes van een transactie. Veel ondernemers realiseren zich pas te laat hoe bestaande of nieuwe stakeholders de transactie kunnen beïnvloeden. Dit gebrek aan bewustzijn kan leiden tot onnodige obstakels en vertragingen.
In deze column richten we ons bij wijze van voorbeeld specifiek op werknemers- en managementparticipaties en de impact hiervan op het overnameproces. Hoe zorg je ervoor dat de betrokkenheid van deze stakeholders geen hindernis wordt, maar juist bijdraagt aan een succesvolle overname en een duurzame samenwerking met alle partijen voor de toekomst?
Participaties en herinvesteringen: een potentieel struikelblok
Bij overnames waarbij werknemers of het management participeren in het bedrijf, bijvoorbeeld via certificaten van aandelen, een aandelenoptieplan of een SAR, spelen diverse belangen. Ook kan de founder worden gevraagd om (gedeeltelijk) te herinvesteren, wat financiële en strategische gevolgen heeft. Stakeholders kunnen onzekerheid ervaren over hun positie en toekomst, terwijl de koper streeft naar een soepele overdracht zonder juridische complicaties. Een gebrek aan duidelijke communicatie en afstemming kan leiden tot weerstand of zelfs vertragingen in het overnameproces.
Een praktijkvoorbeeld: een ondernemer wilde zijn bedrijf verkopen aan een strategische partij, terwijl enkele sleutelfiguren binnen het bedrijf via een STAK certificaten van aandelen hielden en het management een belang had. Daarnaast werd de founder gevraagd om deels te herinvesteren in de nieuwe constructie. De betrokkenen waren niet goed geïnformeerd over hun rechten en de impact van de overname op hun participatie, wat leidde tot onrust, juridische vragen en een vertraagd proces.
Bewustwording en preventie: hoe te handelen?
Wat had hier anders gekund? Drie lessen die wij uit deze en andere trajecten trekken:
- Vroegtijdige inventarisatie van stakeholders – Breng vanaf de start alle belanghebbenden in kaart en beoordeel hun rechten en verwachtingen. Bij participaties en herinvesteringen is het essentieel om te begrijpen welke juridische en fiscale kaders gelden, en hoe deze zich verhouden tot de overname.
- Duidelijke en gestructureerde communicatie – Informeer alle betrokkenen tijdig over de impact van de overname op hun positie. Vermijd verrassingen door een helder en eerlijk verhaal te presenteren. Dit voorkomt speculatie en weerstand en geeft vertrouwen in het proces.
- Praktische begeleiding en advies – Stakeholders moeten niet alleen geïnformeerd, maar waar nodig ook begeleid worden. Dit kan door middel van informatiesessies, individuele gesprekken of juridisch en fiscaal advies. Hiermee voorkom je dat misverstanden uitgroeien tot dealbreakers.
Mogelijk zou dat niet direct bij u opkomen, maar als advocaten spelen wij hierin een actieve rol. Wij hebben zicht op de rechten en plichten van stakeholders. Nadat we samen met onze klanten de stakeholders in kaart hebben gebracht, kunnen we de rol van de stakeholders goed analyseren en het hiervoor beschreven proces dus ook goed begeleiden. Dit zorgt ervoor dat de transactie niet alleen soepel verloopt en succesvol wordt afgerond, maar ook een stevige basis legt voor een goede samenwerking met de stakeholders in de toekomst.
Conclusie
Bij overnames met werknemers- en managementparticipaties of herinvesteringen door de founder is bewustwording van het belang van goed stakeholdermanagement essentieel. Door tijdig betrokkenen te identificeren, transparant te communiceren en de juiste begeleiding te bieden, kunnen ondernemers een soepele transactie realiseren zonder onnodige weerstand of vertraging. Het managen van verwachtingen en het bieden van duidelijkheid maakt niet alleen de deal sterker, maar draagt ook bij aan een succesvolle toekomst voor alle betrokkenen.
En laten we eerlijk zijn: liever met z’n allen proosten op een geslaagde deal, dan helemaal niet proosten op een goede afloop.
