Sta je op het punt je bedrijf te verkopen? Dan is een goede juridische voorbereiding essentieel, want kopers willen geen verrassingen.
Verborgen verplichtingen, vage contracten of fiscale risico’s kunnen een deal bemoeilijken en de waarde van je bedrijf verlagen. Door op tijd orde op zaken te stellen, vergroot je de kans op een soepele en winstgevende verkoop.
Zorg voor sterke juridische basis
Een koper wil zekerheid. Zijn de statuten up-to-date? Bevatten ze bepalingen die een verkoop bemoeilijken, zoals een blokkeringsregeling? Controleer ook of de aandeelhoudersovereenkomst beperkingen oplegt aan de overdracht van aandelen.
De fiscale structuur is eveneens van belang. Soms is een herstructurering nodig om fiscale nadelen te voorkomen of de verkoop aantrekkelijker te maken. Dit kan bijvoorbeeld door activa en passiva anders te verdelen tussen een holding en werkmaatschappij. Laat dit tijdig beoordelen door een fiscalist.
Controleer contracten en verplichtingen
Een koper neemt niet alleen je bedrijf over, maar ook lopende verplichtingen. Zijn alle contracten overdraagbaar of bevatten deze een 'change of control'-bepaling? Dat houdt in dat eerst toestemming nodig is van de andere partij. Beoordeel ook of overeenkomsten lange opzegtermijnen of beperkende voorwaarden bevatten, zoals arbeidsovereenkomsten, leveranciers- en klantcontracten, en huur- of leasecontracten.
Ook vergunningen en licenties moeten op orde zijn. Dit geldt zeker in sectoren waar naleving van regels essentieel is, zoals de financiële en medische sector. Kijk daarnaast naar garanties en servicecontracten. Verplichten deze de koper tot bepaalde kosten of prestaties? Dit kan invloed hebben op de verkoopprijs of zelfs de koopbeslissing.
Houd administratie overzichtelijk
Tijdens het due diligence-onderzoek beoordeelt een koper de financiële, fiscale en juridische situatie. Hoe beter alles is gedocumenteerd, hoe soepeler dit verloopt. Zorg dat:
- Jaarrekeningen en belastingaangiften up-to-date zijn;
- Statuten en Kamer van Koophandel-inschrijvingen correct en actueel zijn;
- Lopende verplichtingen goed vastgelegd zijn;
- Schulden en zekerheden inzichtelijk zijn;
- De onderneming over de juiste verzekeringspolissen beschikt.
Een transparante administratie versnelt niet alleen het verkoopproces, maar geeft ook vertrouwen. Onduidelijkheid kan leiden tot extra vragen, langere onderhandelingen of een lagere verkoopprijs.
Bepaal juiste transactievorm
Denk vooraf goed na over de structuur van de transactie. Kies je voor een aandelentransactie of een activa/passiva-transactie?
Bij een aandelentransactie neemt de koper de gehele entiteit over, inclusief rechten en verplichtingen. Bij een activa/passiva-transactie kan een deel van de onderneming worden verkocht, bijvoorbeeld alleen specifieke bezittingen of contracten.
De keuze tussen beide vormen heeft gevolgen voor:
- Aansprakelijkheid – Bij een aandelentransactie neemt de koper alle bestaande verplichtingen over. Bij een activa/passiva-transactie kan de verkoper deze grotendeels achterlaten.
- Belastingen – Een aandelentransactie leidt niet tot vennootschapsbelasting over de verkoopopbrengst, terwijl dat bij een activa/passiva-transactie wél het geval kan zijn.
- Contracten – Sommige contracten bevatten een change of control-bepaling, waardoor ze kunnen worden opgezegd bij een aandelentransactie. Bij een activa/passiva-transactie moeten contracten vaak opnieuw worden uit onderhandeld.
De keuze tussen beide opties is complex en heeft juridische en fiscale consequenties. Laat je hierover goed adviseren.
Conclusie: een goed voorbereid bedrijf verkoopt beter
Een soepele verkoop begint met een juridisch goed voorbereid bedrijf. Door je structuur te optimaliseren, contracten te controleren en je administratie op orde te houden, voorkom je problemen en vergroot je de waarde van je onderneming.
