Normaliseren: van oplossing tot valkuil

Bij het verkopen van je onderneming is timing een belangrijk aspect. Niet alleen de timing van jouw avontuur als ondernemer of de mate van volwassenheid van jouw onderneming, maar ook op financieel vlak sta je voor de keuze voor wat het juiste moment is.

In de praktijk zal het precies kunnen timen van een bedrijfsverkoop niet altijd voor de hand liggen of simpelweg niet mogelijk zijn. De markt kan je immers niet timen. Bij een eventuele verkoop zal een koper veelal de laatste financiële jaren (bijvoorbeeld 3 jaar) bekijken. Zij zullen deze periode onder de loep nemen om comfort te krijgen bij de winstgevendheid om daarmee een inschatting te kunnen maken van wat zij in de toekomst met de onderneming kunnen verdienen.

Structurele verdiencapaciteit

Een normaal jaar bestaat eigenlijk niet en daarmee kan de winstgevendheid in zowel positieve als negatieve zin vertekend zijn. Je kunt bijvoorbeeld denken aan eenmalige kosten in het recente verleden zoals een niet geactiveerde IT-investering, een jubileum of een eenmalige personeelsvergoeding.

Door het niet corrigeren van dergelijke kosten kan een potentiële koper wellicht een verkeerde conclusie trekken bij het inschatten van de winstgevendheid en daarmee de waarde van jouw onderneming. Het normaliseren van de cijfers kan hiervoor een oplossing bieden. Dit betekent dat de cijfers worden gecorrigeerd met als doel een ‘normaal’ beeld te tonen van wat de onderneming in de afgelopen jaren heeft gerealiseerd en daarmee mogelijk in de toekomst structureel gezien kan verdienen.

Deze eenmalige kosten kunnen bijvoorbeeld uitgesmeerd worden, indien zij eigenlijk betrekking hebben op meerdere jaren, of helemaal geëlimineerd wanneer beargumenteerd kan worden dat dezen geen operationele bijdrage hebben geleverd of op geen manier terug kunnen komen in de toekomst.

Andere kant van de medaille

Overigens is het ook goed om naar eenmalige baten te kijken en te bepalen of en op welke wijze hiermee wordt omgegaan. De ervaring leert dat het verstandiger kan zijn in een vroegtijdig stadium (een fase waarin bijvoorbeeld nog meerdere partijen naar de onderneming kijken) deze baten te adresseren dan in een due diligence fase (waarin nog maar met één enkele partij wordt gesproken). In het laatste geval kan de eenmalige bate gemakkelijker gebruikt worden om te (her)onderhandelen over de koopsom.

Rol van DGA binnen onderneming

Kijk ook goed naar de impact die jij zelf hebt op de onderneming. Bijvoorbeeld waar het in het verleden gunstig leek om bepaalde kosten in één keer te nemen terwijl de kosten (investeringen) ook geactiveerd hadden kunnen worden op de balans (en afgeschreven). Indien kosten in één keer worden genomen, dan heeft dit impact op de winstgevendheid en daarmee mogelijk ook op de waardering.

Kijk ook kritisch naar de hoogte van de vergoeding voor jouw werkzaamheden; vaak een management fee gefactureerd vanuit een persoonlijke holding. Ligt deze vergoeding (ver) boven een marktconform niveau, dan drukt dit de winstgevendheid en daarmee kun je overwegen om de management fee bij te stellen naar een marktconform niveau.

Let echter wel goed op: een koper zal dit niveau vaak als leidend zien voor de toekomst. Blijf je dus zelf actief als directeur, bijvoorbeeld na een gedeeltelijke verkoop aan een investeringsmaatschappij, dan kan dit de werkelijke hoogte gaan worden van jouw management fee.

Valkuil

Hoewel zeker gebruikelijk, gaat het normaliseren van cijfers in het kader van een verkoop vaak gepaard met enige argwaan. Een potentiële koper zal namelijk, zeker in de fase vóór het uitbrengen van een bieding, over minder informatie beschikken dan de verkoper. Het is dan ook de vraag of een potentiële koper op voorhand volledig mee gaat in de gecorrigeerde cijfers.

Neemt hij deze wel als basis voor zijn waardering, dan kun je de klok er op gelijk zetten dat de normalisaties onder de loep genomen zullen worden tijdens het boekenonderzoek. Zorg daarom altijd voor een goede onderbouwing van de normalisaties. Op het moment dat de normalisaties geen stand houden dan zal de geboden ondernemingswaarde, of mogelijk zelfs de hele deal, op spanning kunnen komen te staan.

Advies

Probeer zo transparant mogelijk te zijn bij het normaliseren van de cijfers. Laat bijvoorbeeld ook de niet genormaliseerde cijfers zien en deel op voorhand een duidelijke onderbouwing. Wanneer je bij een verkooptraject werkt met een informatiememorandum is dit een goede plaats om potentiële kopers hierin mee te nemen.

Blijf echter kritisch en realistisch, maar doe jezelf ook niet te kort. Stel een partij biedt 5 keer de gemiddelde winst van 2021-2022, dan wil je niet dat die winst negatief wordt beïnvloed door eenmalige of niet-structurele kosten. De juiste balans ligt ergens in het midden en wordt ondersteund door een goede onderbouwing.