De verkoop én aankoop van een onderneming is een traject dat vaak een eenmalige beleving is voor de betrokken koper en verkoper. Het is een traject dat veel energie en tijd vergt van alle betrokken partijen en waarbij ratio en emotie elkaar afwisselen als drijfveer in de besluitvorming van de betrokken partijen.
Nadat verkoper en koper elkaar op hoofdlijnen hebben gevonden en een intentieovereenkomst getekend is, zal een overnametraject normaliter terecht komen in de fase van het boekenonderzoek, ofwel: de due diligence-fase (DD).
Verplichtingen van koper en verkoper
Met de ondertekening van de intentieovereenkomst verbinden partijen zich aan elkaar en verplichten ze zich tot een zorgvuldig boekenonderzoek. Tot dat moment is de informatie vaak beperkt gedeeld, omdat er nog geen sprake was van volledige ‘deal-zekerheid’.
De overeenkomst brengt duidelijke verplichtingen met zich mee: de koper moet de verstrekte informatie grondig controleren op betrouwbaarheid (onderzoeksplicht) en de verkoper is verplicht om alle relevante gegevens te verstrekken (informatieplicht).
Doel van boekenonderzoek
Tijdens het boekenonderzoek wordt beoordeeld of de verstrekte en aanvullende informatie correct is en of de onderneming in het verleden aan al haar verplichtingen heeft voldaan. Het doel is om een helder risicoprofiel op te stellen: is de onderneming financieel en juridisch solide, of zijn er aanwijsbare risico’s?
Hierbij mag in de breedste zin van het woord gedacht worden: is er sprake van kosten/baten die niet marktconform zijn (oftewel klopt de gepresenteerde EBITDA), zijn de juiste fiscale grondslagen toegepast en zijn afdrachten en beloning rond het personeelsbestand zoals ze behoren te zijn?
Dit zijn enkele voorbeeld van de onderwerpen die onderzocht worden. Hierbij is het doel dus niet de verkoper in kwestie eventueel op de vingers te tikken, maar om te checken of de informatie omtrent de onderneming betrouwbaar en juist is.
Impact van gevonden risico’s
Indien er risico’s of afwijkingen worden geconstateerd, dienen partijen overeenstemming te bereiken over de aanpak. Dit kan variëren van een aanpassing van de koopsom (indien de gepresenteerde financiële cijfers afwijken) tot een vrijwaring voor geïdentificeerde bedrijfsrisico’s. Een DD-onderzoek stelt de koper dus in staat een weloverwogen beslissing te nemen: indien de risico’s te groot blijken, kan worden afgezien van de transactie.
In de praktijk zien wij nog al te vaak voorbij komen dat tijdens een DD-onderzoek significante risico’s worden gevonden: van verkeerd toegepaste btw-tarieven (impact enkele honderdduizenden euro’s), verkeerd toegepaste CAO’s (impact eveneens honderdduizenden euro’s) tot niet-marktconforme kosten/baten.
Onze DD-onderzoeken brengen deze risico’s en hun impact helder in kaart. Dit betreft regelmatig zaken waarvan noch koper noch verkoper zich vooraf bewust was. De investering in een DD-onderzoek kan zich dan ook op verschillende manieren terugverdienen: middels een lagere koopsom te bedingen of door een koper te behoeden voor een risicovolle investering. In het beste geval bevestigt het DD-onderzoek dat de onderneming haar zaken uitstekend op orde heeft.
Toekomst van due diligence
Gelukkig zien wij bij Bol Corporate Finance dat DD-onderzoeken steeds professioneler en breder worden aangevlogen met als doel voor beide partijen een zo goed mogelijke deal tot stand te brengen.
De vraag naar uit te voeren DD-onderzoeken binnen onze corporate finance-afdeling, zowel als onderdeel van een aankooptraject dan wel als separate dienst, is de afgelopen jaren significant toegenomen. Ook het aantal deelgebieden dat wordt onderzocht is flink uitgebreid: waar voorheen uiteraard werd gekeken naar o.a. financiële, fiscale en personeels-items, maken IT(beleid) en duurzaamheid tegenwoordig ook onderdeel uit van de DD-onderzoeken.
