Ondernemers houden zich het liefst bezig met ondernemen. Dat is ook logisch, daarom zijn zij ook ondernemers. 'Randzaken' zoals een eventueel toekomstige verkoop is vaak geen onderwerp waar ondernemers zich graag mee bezig houden. Het 'runnen van de business' is immers veel belangrijker. En terecht!
Dat neemt niet weg dat het voor elke ondernemer ooit tijd is om te stoppen. Om te genieten van een welverdiend pensioen, iets nieuws te starten of een andere reden. Dat een ondernemer stopt, hoeft niet te betekenen dat de onderneming stopt. De verkoop biedt toekomst voor personeel, de onderneming, de naam, klanten en mogelijk ook voor de ondernemer zelf in een andere hoedanigheid.
De keuze om een bedrijf te verkopen is voor veel ondernemers een ingrijpende, weloverwogen beslissing. Je verkoopt immers maar één keer, en dus wil je het in één keer goed doen. Daarbij draait het niet alleen om de prijs, maar ook om het gevoel bij de koper en de controle over het proces.
Een succesvolle verkoop voelt goed én is goed geregeld. Dat betekent heldere afspraken en deskundig advies op juridisch, fiscaal en financieel vlak. Deze expertbijdrage biedt uitkomst met een juridische vogelvlucht door het verkoopproces en enkele juridische aandachtspunten.
Verkenning: aandelen of activa/passiva
Verkopen kan grofweg op twee manieren: via een aandelentransactie of een activa-/passivatransactie. Bij een aandelentransactie verkoopt de eigenaar zijn aandelen, waardoor het hele bedrijf inclusief alle rechten en verplichtingen in één keer overgaat naar de koper. Dit is vaak de eenvoudigste route. Toch betekent dit niet dat een aandelentransactie altijd de beste keuze is.
Bij een activa/passiva-transactie worden juist losse onderdelen verkocht, zoals inventaris, lopende contracten en personeel. Deze vorm biedt meer flexibiliteit: koper en verkoper bepalen samen welke onderdelen wél en niet worden overgedragen. Dit kan aantrekkelijk zijn bij specifieke wensen of risico’s.
Welke vorm het meest geschikt is, hangt af van de situatie, wensen en strategie van beide partijen.
Due diligence
Voordat een koper bereid is om een bedrijf te kopen, zal zij waarschijnlijk een boekenonderzoek verlangen, een 'due diligence'. Dit is een juridisch, financieel en fiscaal onderzoek naar de stand van de onderneming.
Verkoper zal zich moeten voorbereiden op het aanleveren van een hele berg aan documentatie, zoals jaarrekeningen, besluiten, contracten en personeelszaken. De kopende partij gaat vervolgens met deze informatie aan de slag en controleert op red flags. De uitkomsten vormen de basis voor verdere gesprekken, onderhandelingen en de koopovereenkomst.
Koopovereenkomst
Zowel bij een aandelentransactie als een activa/passiva-transactie worden de afspraken vastgelegd in een koopovereenkomst. Deze bevat onder meer bepalingen over de prijs, betaling, levering, het verkochte en garanties. Vooral die garanties zorgen vaak voor stevige onderhandelingen. De koper wil risico’s uit het due diligence beperken en eist daarom garanties over bijvoorbeeld financiën, contracten en wetgeving. Blijkt een garantie onjuist, dan kan de koper een schadevergoeding van de verkoper vorderen.
Voor bepaalde risico’s wordt in een vrijwaring expliciet overeengekomen dat de verkoper die risico’s voor zijn of haar rekening neemt. Als bijvoorbeeld nog een rechtszaak loopt in het kader van een bedrijfsongeval, dan wil de koper niet worden opgezadeld met de schade die daar nog uit voortvloeit.
Dergelijke risicoafdekking is niet ongebruikelijk, maar een goede afbakening van de reikwijdte en de duur van de garanties en de vrijwaringen is cruciaal.
Dus…
Wacht niet te lang met het oriënteren in het overnameproces. De voorbereiding is echt het halve werk. Tips:
- Neem de tijd om de mogelijkheden te ontdekken;
- Bedenk wat jij vindt dat jouw bedrijf waard is;
- Bel een adviseur die het verkooptraject verder kan begeleiden en kan adviseren waar nodig.
